Blond studentka Allie Nicole szuka pomocy u starszego Y w matematyce. Rion King, życzliwy korepetytor, oferuje więcej niż tylko lekcje algebry. W miarę jak lekcja się rozgrzewa, jest zszokowana jego ogromnym członkiem. Niewzruszona, jeździ na nim, rozkoszując się dreszczykiem wypełnienia.