En ung mand overbeviser sin kæreste om, at han kæmper for at komme ind i sengen med sin sexede MILF-værelseskammerat, ivrig efter at hjælpe ham med at finpudse sine færdigheder. Det, der starter som en lektion i mundtlig nydelse, eskalerer til en vild, røvtilfredsstillende hardcore-session.